Whistleblowing Informativa

Cos’è il Whistleblowing?

Il Whistleblowing rappresenta un mezzo attraverso il quale i/le segnalanti possono comunicare specifiche condotte illecite o anomale o rilevanti illeciti, conformemente al D.Lgs. 24/2023, al D.Lgs. 231/01 e al Modello 231 ove adottati, al Codice Etico e/o alle Procedure. Queste segnalazioni possono essere inviate tramite canali dedicati e riguardano sia soggetti interni all’azienda sia soggetti esterni (come fornitori, consulenti, intermediari e altri soggetti che intrattengono relazioni con l’azienda).

CHI PUÒ EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE

I soggetti che possono effettuare una segnalazione sono:
- Dipendenti o collaboratori/trici oltre a candidati/e all’assunzione ed ex dipendenti;
- Clienti;
- Fornitori;
- Collaboratori/trici esterni/e (consulenti e liberi professionisti, società partner);
- Volontari/e e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
- Facilitatori/trici;
- Azionisti/e e soggetti con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza;
- Persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante, di colui/colei che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o di colui/colei che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi/e da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
- Colleghi/e di lavoro della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con
detta persona un rapporto abituale e corrente;
- Enti di proprietà della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché gli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

RUOLI E DEFINIZIONI

Di seguito vengono indicati i soggetti coinvolti nella segnalazione nonché le definizioni:

«segnalazione» o «segnalare»: la comunicazione scritta od orale di informazioni sulle violazioni;
«informazioni sulle violazioni»: informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’organizzazione con cui la persona segnalante o colui che sporge denuncia all’autorità giudiziaria o contabile intrattiene un rapporto giuridico ai sensi dell'articolo 3, comma 1 o 2, del D. Lgs. n. 24/2023, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni;
«segnalazione interna»: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione interna di cui all'articolo 4 del D. Lgs. n. 24/2023;
«segnalazione esterna»: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna di cui all'articolo 7 del D. Lgs. n. 24/2023;
«divulgazione pubblica» o «divulgare pubblicamente»: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
«persona segnalante»: la persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell'ambito del proprio contesto lavorativo;
«persona coinvolta»: la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna o esterna ovvero nella divulgazione pubblica come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente;
«ritorsione»: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto;
«internal auditor»: funzione aziendale delegata per la gestione delle segnalazioni interne ed esterne.

CONTENUTO SEGNALAZIONE E FATTISPECIE OGGETTO DI SEGNALAZIONE

La segnalazione deve essere effettuata in relazione al proprio rapporto di lavoro, ovvero in base alla posizione ricoperta o al rapporto di collaborazione con Dr. Max.
La segnalazione deve riguardare situazioni che sono state conosciute o che si sono verificate durante lo svolgimento delle mansioni lavorative e/o in qualsiasi rapporto con qualsivoglia stakeholder, anche se tali situazioni sono state apprese in modo accidentale.

Contenuto della segnalazione

Il/la segnalante è tenuto/a a dichiarare quanto segue:

Le proprie generalità e l’indicazione di una mail di contatto, nonché il proprio ruolo rispetto a Dr. Max;
Tutte le informazioni apprese in ragione del proprio rapporto con il Dr. Max;
Le informazioni acquisite, anche in modo casuale, durante lo svolgimento delle mansioni lavorative, di collaborazione e/o in ragione del rapporto di qualsivoglia natura;
Qualsiasi informazione di cui sia venuto/a a conoscenza e che costituisca un fatto illecito o un reato, compreso il solo tentativo.

La segnalazione deve essere dettagliata e deve includere le seguenti informazioni:

Le circostanze di tempo e luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;
Una descrizione dettagliata del fatto;
Le generalità o altri elementi che consentano di identificare la persona a cui vengono attribuiti i fatti segnalati;
L’indicazione di eventuali ulteriori soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione.

Il/la segnalante può inoltre allegare documenti che possano fornire elementi di validità alla segnalazione stessa.

Sono escluse le segnalazioni di informazioni già di dominio pubblico, le notizie prive di fondamento e quelle che possano riguardare meri sospetti o voci, rimostranze, richieste, rivendicazioni, doglianze o istanze di carattere personale del segnalante.

Inoltre, è vietato effettuare segnalazioni in "mala fede" e in particolare:

Inviare segnalazioni con il solo scopo di diffamare o calunniare;
Inviare segnalazioni che riguardino esclusivamente la vita privata del soggetto segnalato, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l'attività aziendale;
Inviare segnalazioni discriminatorie basate su orientamenti sessuali, religiosi, politici o sull'origine razziale o etnica del soggetto segnalato;
Inviare segnalazioni che violano la legge.

Oggetto delle segnalazioni

Ferma restando la possibilità di segnalare qualsiasi violazione, sia essa un fatto, un atto o un’omissione, che possa potenzialmente contrastare la legge o le disposizioni dei protocolli aziendali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le segnalazioni possono riguardare:

tentativi, presunti o effettivi, di atti di corruzione, compiuti direttamente o attraverso il coinvolgimento di terze parti (come fornitori, consulenti, collaboratori, clienti e intermediari);
condotte considerate illecite;
attività illecite e/o fraudolente che danneggiano enti pubblici, clienti o il patrimonio aziendale in generale;
comportamenti, o la mancata adozione di comportamenti, che possano causare gravi infortuni ai lavoratori;
falsificazione di documenti contabili, amministrativi o economici, al fine di ottenere un vantaggio o un profitto personale e/o per l'azienda;
falsificazione e omissione di controlli previsti dalla normativa esterna e/o interna, con l'intenzione dolosa di non rivelare comportamenti illeciti;
negligenza grave;
molestie;
discriminazione;
cattiva gestione;
sprechi;
nepotismo;
demansionamenti;
ripetuto mancato rispetto dei tempi procedimentali;
assunzioni non trasparenti;
irregolarità amministrative e negli adempimenti contabili e fiscali;
false dichiarazioni;
violazione delle norme ambientali e di sicurezza sul lavoro;
furto di beni di proprietà dell’azienda o di terzi;
appropriazione indebita di denaro, valori, forniture appartenenti all’azienda o a terzi;
falsificazione o alterazione di documenti;
distruzione, occultamento o uso inappropriato di documenti, archivi, mobili, installazioni e attrezzature;
accettazione di danaro, beni, servizi o altro beneficio come incentivi per favorire fornitori e/o terzi;
falsificazione di note spese;
falsificazione delle presenze sul lavoro;
rivelazione di informazioni che per loro natura o per esplicita indicazione di legge o di disposizioni aziendali hanno carattere riservato, sia che si tratti di informazioni di proprietà dell’azienda che appartenenti a terzi (ad esempio inerenti ai competitor);
utilizzo delle risorse e dei beni dell’azienda per uso personale senza autorizzazione;
irregolarità in materia di antiriciclaggio;
frodi informatiche o utilizzo non conforme di strumenti, apparecchiature informatiche e software;
azioni o omissioni che danneggino o mettano in pericolo i diritti umani, l'ambiente, la salute pubblica, la sicurezza e l'interesse pubblico;
altre fattispecie che possano costituire violazione delle norme disciplinanti l'attività specifica del settore dell’azienda, ivi compreso il commercio di farmaci;
la sussistenza di rapporti con soggetti aderenti a organizzazioni criminose di qualsiasi natura.

Inoltre, sempre a titolo esemplificativo e non esaustivo, le segnalazioni possono riferirsi ai seguenti ambiti normativi:

a) appalti pubblici;
b) servizi, prodotti e mercati finanziari;
c) prevenzione del riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
d) sicurezza e conformità dei prodotti immessi nel mercato interno;
e) sicurezza dei trasporti;
f) tutela dell’ambiente;
g) salute pubblica;
h) protezione dei consumatori;
i) protezione dei dati personali;
j) sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
k) violazioni delle norme europee in materia di concorrenza e di aiuti di Stato;
l) violazioni riguardanti il mercato interno e in materia fiscale.

Soggetti incaricati di ricevere le segnalazioni

È presente l’Internal Auditor quale soggetto incaricato di ricevere le segnalazioni. L’Internal Auditor è tenuto/a a garantire la massima riservatezza riguardo ai soggetti segnalanti e segnalati, così come sulle informazioni segnalate.

L’Internal Auditor dovrà valutare i casi in cui la riservatezza potrebbe venire meno e in particolare:

se la segnalazione risulta palesemente infondata e comporta un procedimento disciplinare (e potenzialmente giudiziario) nei confronti del segnalante;
se la conoscenza dell'identità del/la segnalante è indispensabile per valutare la segnalazione stessa;
se, in seguito alla segnalazione, vengono avviate indagini o procedimenti da parte dell'autorità giudiziaria.

In questi casi potrebbe essere necessario rivelare l'identità del segnalante o altre informazioni pertinenti.

Canali di segnalazione

Dr. Max ha predisposto i seguenti canali di segnalazione:

Portale web segnalazioni:

- Per segnalazioni relative a farmacie del perimetro Dr. Max: https://private.mygovernance.it/mywhistleblowing/drmax/93897
- Per segnalazioni relative a farmacie del perimetro "Ex-Neoapotek": https://private.mygovernance.it/mywhistleblowing/neofarma20/71260
- Per segnalazioni relative agli uffici HQ di Casalecchio di Reno (LIDEA spa): https://private.mygovernance.it/mywhistleblowing/lidea/87139
- Per segnalazioni relative alla sede di Milano (Neoapotek spa): https://private.mygovernance.it/mywhistleblowing/neoapotek/86690

È inoltre possibile effettuare una segnalazione esterna nei seguenti casi previsti dall’art. 5 del D. Lgs. 24/2023:

a) non è prevista, nell'ambito del contesto lavorativo, l'attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dall'articolo 4 D. Lgs. n. 24/2023;
b) la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ai sensi dell'articolo 4 e la stessa non ha avuto seguito;
c) la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
d) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

In caso di segnalazione interna presentata ad un soggetto diverso da quello incaricato alla ricezione e gestione delle segnalazioni, questa dovrà essere trasmessa, entro sette giorni dal suo ricevimento, al soggetto competente, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante.

Attività operative

Dr. Max si impegna fermamente a vietare qualsiasi forma di discriminazione, ritorsione o penalizzazione nei confronti del/la segnalante, sia essa diretta o indiretta, legata in qualsiasi modo alla segnalazione effettuata. Tutto il personale coinvolto, in qualsiasi ruolo, durante le diverse fasi del processo di gestione delle segnalazioni, è tenuto ad assicurare il massimo livello di riservatezza riguardo ai contenuti delle segnalazioni stesse e alle persone oggetto di segnalazione.

Per le segnalazioni attraverso i seguenti canali l’Internal Auditor è tenuto a:

Portale web segnalazioni, come sopra, conservare le credenziali affidate da Dr. Max al fine di non consentire l’accesso a terzi o la divulgazione non autorizzata assicurandosi inoltre di attuare misure tecniche e organizzative adeguate anche ai sensi dell’art. 32 GDPR.

Fase istruttoria

La fase di istruttoria è gestita dall'Internal Auditor, che rispettando i seguenti tempi prestabiliti, dovrà attivare le seguenti fasi:

Riscontro: Entro sette giorni dal ricevimento, deve essere inviata una conferma di ricevimento della segnalazione (salvo i casi di segnalazioni anonime per le quali si ritenga comunque di procedere con l’attività istruttoria).
Istruttoria: L'istruttoria viene avviata entro quindici giorni lavorativi dalla data di ricezione della segnalazione.

Si procederà con i dovuti accertamenti e nello specifico l’Internal Auditor ha il potere di richiedere ed assumere informazioni utili dagli Amministratori, dai soggetti apicali, da ciascuna funzione aziendale e da ciascun destinatario, nonché da terzi, in piena autonomia, insindacabilità ed indipendenza.

L’Internal Auditor ha anche il potere di svolgere attività ispettive attraverso l'accesso a tutte le informazioni e alla documentazione, inclusi dati contabili, informatici e in generale quant’altro dovesse ritenere di verificare.

In particolare, per valutare la validità delle segnalazioni, l’Internal Auditor può:

raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti;
condurre indagini specifiche;
effettuare verifiche mirate su determinate operazioni o atti rilevanti ai fini della valutazione delle segnalazioni;
coordinarsi con altre funzioni aziendali.

Per svolgere tali attività ispettive, l’Internal Auditor ha accesso, nel rispetto della normativa sulla privacy (D. Lgs. 196/03 e Reg. UE 2016/679) e dello Statuto dei Lavoratori, a tutta la documentazione ritenuta rilevante dall’azienda, nonché agli strumenti informatici e informativi.

Nel caso di una segnalazione generica che non contiene informazioni sufficienti per avviare un'indagine, l’Internal Auditor dovrà contattare il/la segnalante al fine di ottenere ulteriori dettagli. Se non è possibile contattare il/la segnalante o se il/la segnalante non fornisce ulteriori dettagli entro quindici giorni lavorativi dalla richiesta, l’Internal Auditor procederà ad archiviare la segnalazione.

Per condurre le attività di verifica, l’Internal Auditor può affidare incarichi di approfondimento a uffici interni specializzati o a terze parti, seguendo le seguenti precauzioni:

fornire un mandato formale che definisca il perimetro d'azione e specifichi le informazioni richieste per l'approfondimento, senza rivelare l'identità del segnalante in nessun modo;
omettere qualsiasi informazione che potrebbe indirettamente identificare il/la segnalato/a, a meno che non sia strettamente necessaria per svolgere correttamente l'incarico;
ribadire all'incaricato/a l'obbligo di riservatezza riguardante i dati trattati. Nel caso di soggetti esterni a Dr. Max, l'obbligo di riservatezza sarà formalizzato nel contratto di prestazione a nome della Società su richiesta dell’Internal Auditor.

Chiusura istruttoria: L'istruttoria viene completata entro tre mesi dalla data di conferma di ricevimento della segnalazione (o della scadenza dei sette giorni dalla presentazione della segnalazione).
Esito positivo: Qualora si riscontrino comportamenti illeciti, l’Internal Auditor provvederà a comunicarli all’Organo Amministrativo tramite relazione. In caso di responsabilità di membri dell’Organo Amministrativo, sarà informata solo la parte non coinvolta.
Esito negativo: Se non emergono comportamenti illeciti, la segnalazione verrà archiviata e l’esito comunicato all’Organo Amministrativo tramite relazione. Le segnalazioni archiviate vengono riportate con cadenza semestrale.

Verbali e relazioni

Ogni verbale redatto dall’Internal Auditor deve contenere:

data dell’attività svolta;
luogo dell’attività svolta;
soggetti coinvolti;
attività svolta;
sottoscrizione.

Le relazioni conclusive vengono trasmesse all’esito dell’attività agli enti competenti. L’Internal Auditor invia semestralmente un report sulle segnalazioni ricevute.

Misure e provvedimenti sanzionatori

Nel caso vengano accertati comportamenti illeciti, l'Azienda adotterà misure e provvedimenti sanzionatori adeguati e proporzionati, su relazione dell’Internal Auditor.

Misure a tutela del segnalante

Al/la Segnalante è garantita protezione da ritorsioni, discriminazioni o comportamenti sleali. È nullo qualsiasi licenziamento, trasferimento, demansionamento o misura punitiva collegata alla segnalazione.

Le misure ritorsive possono includere, a titolo esemplificativo:

a) licenziamento, sospensione o misure equivalenti;
b) retrocessione di grado o mancata promozione;
c) cambiamento di mansioni o sede, riduzione stipendio o modifica orario;
d) sospensione della formazione o restrizione all'accesso;
e) note di merito negative o referenze sfavorevoli;
f) sanzioni disciplinari o pecuniarie;
g) coercizione, intimidazione, molestie o isolamento;
h) discriminazioni o trattamenti sfavorevoli;
i) mancata trasformazione del contratto a tempo determinato in indeterminato;
l) mancato rinnovo o risoluzione anticipata del contratto;
m) danni alla reputazione o economici, perdita di reddito o opportunità;
n) inserimento in elenchi impropri che ostacolano l’occupazione futura;
o) annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
p) revoca di licenze o permessi;
q) richiesta di accertamenti psichiatrici o medici.

Le tutele si estendono a: facilitatori, familiari e colleghi del segnalante, nonché soggetti giuridici a essi collegati.

Riservatezza e trattamento dati personali

È garantita la massima discrezione lungo l'intero processo di gestione delle segnalazioni.

Segnalazioni anonime

Non vengono considerate automaticamente. Tuttavia, se dettagliate, possono essere valutate con le stesse garanzie delle segnalazioni non anonime.

Tracciabilità e archiviazione documenti

Le segnalazioni sono gestite tramite canali dedicati e archiviate elettronicamente in cartelle ad accesso riservato all’Internal Auditor.

I documenti sono conservati solo per il tempo necessario e nel rispetto della privacy policy aziendale.